◆中国版 TLAC 征求意见，金融债次级化改造或助力大行跨越万亿缺口 9 月 30 日，人民银行联合银保监会发布《全球系统重要性银行总损失吸收 能力管理办法（征求意见稿）》和《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》， 意在对标国际金融监管要求，推动我国 G-SIBs 按时达标。经我们测算四大 行距在 2025 年达成 TLAC 监管要求将有高达万亿级别的缺口，我们梳理了 美国、欧洲、日本等主要发达经济体监管及银行实践，发现全球发达国家 G-SIBs 通过以合格债务工具发行为主的方式，均在第一阶段实现 TLAC 达 标。综合我国银行业资本补充困境、监管政策环境及海外实践经验来看， 我们认为金融债次级化改造将是四大行跨越 TLAC 缺口的现实之选，预计 后续将有相关政策安排落地。 

◆从巴塞尔协议到 TLAC，对 G-SIBs 提出更高监管要求 TLAC 框架的初衷是建立新的损失吸收层，以实现在监管资本不足以吸收 损失时，通过 TLAC 债务工具减记或转股来实现“内部纾困”而非请求“外 部援助”。相较 Basel III ，合格 TLAC 工具构成更广（含资本类工具及非 资本类债务工具）、最低充足率及杠杆率要求更高、吸收损失阶段相对靠 后（银行进入处置阶段）、监管对象是每个处置实体而非 G-SIBs 整体。 

◆TLAC 国际监管实践的对比分析及对我国 G-SIBs 的启示借鉴 从全球实践看，各国基本都是结合制度安排设计，通过实现存量债券计入 或债务工具创新，以及利用豁免条款等方式推动 G-SIBs 达标。美国 TLAC 监管要求严于 FSB，以摩根大通为代表的 G-SIBs 创新发行可赎回优先级 债券；欧洲 TLAC 监管要求与 MREL 互为补充，以德意志银行为代表的 G-SIBs 积极构造新的债务层级；日本除 G-SIBs 外的部分 D-SIBs 也需遵 从 TLAC 监管要求，G-SIBs 偏好以美元形式发行高级无担保债券。 《办法（意见稿）》作为我国 TLAC 实施方案初稿，主要针对外部损失吸 收能力，明确了总损失吸收能力的监管指标和要求、TLAC 的构成和合格 TLAC 工具标准等事项，确定了 2025 年及 2028 年两个达标阶段（好于市 场预期） ，结合日本实践合理利用了 FSB 豁免规则，暂未提及 TLAC 债务 工具占比指标。后续关于内部损失吸收能力的相关政策也将出台。 

◆四大行 TLAC 达标需求测算及推动其达标监管要求的可能方案 我们测算以 0-2.5%比例豁免情况下，四大行 2025 年 TLAC 缺口在 0.7 万 亿至 2.4 万亿之间，目前银行业资本消耗及补充压力加大背景下，借助金融 债次级化改造等多样方式可促成我国 G-SIBs 达标。监管层面或适时调整 部分监管政策以推动银行达标。从我国 G-SIBs 角度，实现 TLAC 达标主要 通过分子策略和分母策略，分子策略可加大 TLAC 工具发行并加强对现有 负债产品改造，分母策略中短期靠优化资产端配置，从结构和总量上节约 风险加权资产构成，长期需借助发展模式转型，真正降低 TLAC 监管约束。

 ◆风险分析 经济增速下行周期尚未结束叠加疫情影响，后续银行经营压力及资产质量 问题潜在风险仍存；银行加大 TLAC 工具发行力度，可能提升负债端成本。