《证券法》第62条规定,“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。” 所谓“要约收购”,是指“向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”(《证券法》第65条第1款)。
要约收购是除协议转让、间接收购以外的收购上市公司的另一种重要方式。对于拟控制上市公司超过30%权益的收购人来讲,在不符合要约豁免情形的情况下,应当向上市公司全体股东发出要约;即便对于30%以下的持股诉求,收购人也可以不通过协议转让、间接收购或其他收购方式,而选择直接发出自愿要约进行收购。
就A股上市公司的要约收购而言,自2002年底确立要约收购制度并于2003年发生首例要约收购(600282南钢股份)以来,其监管主要经历了两个重要里程碑:一是2005年10月修订《证券法》以及2006年9月正式实施的新版《收购办法》,正式确立了“部分要约”制度;二是2014年8月修订《证券法》以及2014年10月修订《收购办法》(自2014年11月23日起实施),取消了证监会的前置审批,要约收购不再要求取得证监会的无异议函确认。
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